什么是VIE架构 ？如何搭建VIE架构？

一、VIE架构是什么？

VIE架构即如上图所示的公司架构，一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成，构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外融资以及海外上市的目的，外国投资者还可以利用此架构规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。下面会详细介绍一下如何构建VIE架构，此架构中不同公司的作用，以及为何要构建这样的公司架构。

二、如何构建VIE架构？
VIE架构就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。构建VIE架构需要五个步骤：
1、设立BVI公司
构建VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余*再交税费。而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。简单来说，在这里设立公司即方便*，保密性又高。
但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。那么就要开展第二步。
2、设立开曼公司
第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
3、设立中国香港公司
第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在中国香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。而中国香港作为**的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。
4、设立WOFE
由SPV（中国香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。
5、协议签署，利润转移
第五步，WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、少见顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。
因为VIE实体在股权上仍为境内控制，所以它也就可以在大陆开展外资禁入的业务。但在美国看来，他又是开曼公司的实际控制公司，也就因而认可了开曼公司作为上市主体。